Gills Rock, Wisconsin, 1985. Ein Auto fährt vor einem speziellen Internat vor und ein kleines Mädchen, Gwen, und ihre Eltern steigen aus. Gwen muss an dieser Schule bleiben, da sie eine besondere Gabe hat die sie auch bald unter Beweis stellt als sie alleine auf dem Spielplatz ist und ein Junge auf sie zukommt. Er fragt ob sie ein Freak ist. Sie sagt, das sie es nicht weiß. Es Klingel läutet, Gwen steht auf um zur Schule zu gehen. Der Junge hält ihr etwas hin und sagt ihr, das sie es anfassen kann, wenn sie will. Gwen berührt seine Hand, der Lehrer schreit, ein elektrischer Strahl trifft den Jungen. Der Junge fällt, der Lehrer läuft zu ihm.
Cordelias Apartement wurde gekündigt weil es zu teuer ist. Die Gang hat die Miete 3 Monate weiterbezahlt, aber jetzt muss es geräumt werden. Sie fragen sogar Dennis ob er eine Ahnung hat was mit Cordelia passiert ist, doch auch er weiß nichts.
Wes bekämpft mit neuen Helfern Dämonen als Angel dazukommt und fragt ob er helfen kann. Wes wird aber allein mit allen fertig. Angel entschuldigt sich bei Wes und der übergibt Angel einen Ordner mit Informationen über Cordelia. Er glaubt nicht, dass sie tot ist, sondern nur in einer anderen Dimension. Wes nennt Angel den Namen einer Dämonin die ihm vielleicht helfen kann, aber er muss selbst zu ihr gehen, denn sie empfängt nur Tote. Angel geht zu dieser Dämonin die ihn zuerst verspottet aber schließlich doch damit rausrückt, dass alle Informationen die er braucht im "Access" zu finden sind.
Gwen, inzwischen erwachsen, informiert sich auch über das "Access", allerdings will sie es stehlen.
Fred erklärt den anderen was "Access" ist und entwickelt einen Plan wie sie am besten an das Stück rankommen, das immerhin einen Wert von 32 Millionen Dollar hat. Angel erklärt was sie für den Einbruch alles brauchen und während er die Sachen aufzählt, sehen wir wie Gwen genau das anzieht. Sie schminkt noch ihre Lippen, dreht sich um und geht.
Während Lilah und Wesley ein stürmisches Liebesspiel absolvieren, versuchen beide Gruppen - Angel, die Gang und Gwen - in das Gebäude einzubrechen wo das "Access" zu finden ist. Gwen setzt durch ihre Fähigkeiten den Alarm ausser B etrieb, Fred mit verschiedenen HighTech Geräten. Sie landen beide im Tresorraum, aber durch ein Gitter getrennt. Angel kann nicht zu dem begehrten Gegenstand, da er einen stillen Alarm ausgelöst hat. Gwen lehnt seine Bitte ab ihm das Artifakt auszufolgen. Fred gelingt es das Gitter zu lösen, Gunn stürzt sich auf Gwen, bekommt einen schweren elektrischen Schlag und fällt tot zu Boden. Fred stürztsich weinend auf ihn, Gwen beobachtet sie und bringt Gunns Herz wieder zum schlagen.
Während Fred Gunn ins Hotel zurückbringt versucht Angel erfolglos von Lilah herauszubekommen wer der Auftraggeber von Gwen war, aber er findet sie nur wie sie Connor beobachtet.
Angel findet Gwen bei einem Lift und die beiden beginnen zu kämpfen. Gwen ist Angel leicht überlegen und er fällt zu Boden. Gwwen zieht ihren Handschuh aus und berührt Angel auf der Brust. Funken sprühen und Angels Herz beginnt zu schlagen. Er setzt sich auf und küsst Gwen. Er hat sein Herz schlagen hören. Gwen hat eine Verabredung mit ihrem Auftraggeber, der sie aber als Freak beschimpft und töten will. In dem Aufzug wird Gas eingeleitet. Angel befiehlt Gwen sich am Boden zu legen und nicht zu atmen. Er demoniert die Schalttafel, durchbricht die Wand und trägt Gwen aus dem Lift. Elliott, der Auftraggeber beauftragt seine Helfer Gwen und Angel zu töten. Bei einem Kampf gehen die beiden jedoch als Sieger hervor und Gwen schenkt Angel das "Access" als Dank und weil er es aus Liebe getan hat.
Im Hot el wird Angel von Fred und Gunn neugierig erwartet. Sie wollen wissen ob er Cordy gefunden hat. Angel bejahrt und sagt dass Cordelia an einem schönen Ort ist. Mit viel Licht und Freude, wo sie nur Gutes tun kann. All die Monate in seinem nassen Sarg hat er nur an Cordelia gedacht und seit er zurück ist, daran, sie nach Hause zu holen. Jetzt weiß er aber, dass sie bereits zu Hause ist. Am Ende sehen wir eine saure, schreiende Cordy: "Was seid ihr? mangelhaft? Lasst mich hier raus!"
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